Stock Option

Análise dos termos comerciais

O termo stock option é, em livre tradução, uma opção de participação societária. Numa melhor definição, é uma forma de gratificação concedida aos empregados, colaboradores-chaves ou pessoas que contribuíram ou irão contribuir com o crescimento da empresa; oferecendo uma opção para se adquirir participação na empresa (quotas, ações, shares, units na empresa diretamente assessorada por este colaborador, ou em entidade do grupo econômico do qual esta empresa pertença), de acordo com o o valuation da empresa.

Em geral, os founders optam pelo stock option como (i) forma de incentivo, motivando os seus funcionários para empregarem seus esforços no crescimento da empresa – e não apenas cumprir com “seu horário e bater o ponto” – permitindo que sua equipe seja “dona” da empresa junto; e (ii) forma de recompensar as pessoas que apostam ou se dedicam à empresa antes dos negócios conseguirem remunerar as pessoas financeiramente (o exemplo clássico é o dos desenvolvedores que são motivados a desenvolver o software da tech house, por uma remuneração mais baixa do
que o usual, no estágio inicial da startup, quando a empresa ainda não tem caixa para investir
integralmente seus recursos, em troca da outorga de uma opção de stock option).

Benefícios

A principal vantagem de se implementar uma política de stock option em sua empresa é consolidar uma cultura de donos do negócio em seu time, na medida em que os colaboradores passam a absorver de forma mais direta com o valor gerado pelos seu trabalho nos resultados da empresa.

Em outras palavras, o stock option permite ao empregado se tornar sócio de parte da empresa, com um desconto sobre o valuation.

Dessa maneira, a política de stock option proporciona um maior alinhamento de interesses de toda a organização, aliando a confiança e disposição dos founders em trazer seus funcionários do seu lado, com a gana dos colaboradores para o sucesso da empresa.

Podemos até discutir se foguete não tem ré, mas com certeza tem que ter gasolina – e a motivação dos colaboradores é o combustível de toda empresa.

A proposição do status de sócio implica, também, em alguns direitos análogos reservados a qualquer sócio (e que, em geral, as políticas de stock option garantem aos seus beneficiários), tal como o direito de receber dividendos em casos de distribuição (após o exercício da opção, conforme seção 5 desta Publicação) e receber o ganho pela venda de sua participação (caso exercida) em eventos de exit, como em IPO ou M&A.

E assim como bitcoin, política e Brasileirão, este é um tema que todo mundo acha que entende tudo sobre. Mas será mesmo? Aqui preparamos um pequeno glossário, com os principais termos e conceitos utilizados nos planos e contratos de stock option, para quem sabe, aplicar na sua empresa:

Cliff

Cliff pode ser traduzido como “penhasco”, pois é a barreira, o abismo (de tempo) que o beneficiário tem que transpassar para que parte ou toda a sua opção possa ser plenamente exercível.

É estabelecido como o tempo mínimo que o beneficiário da opção tem que permanecer prestado serviços para a empresa, para garantir que o stock option seja válido apenas quando o colaborador tenha permanecido o tempo mínimo para ter agregado valor para a empresa.

Não pode ser confundida com o vesting, pois o cliff é o marco temporal a partir do qual o período de vesting começa a fluir.

O comum são cliffs de 12 meses, mas é algo negocial e que pode ser adaptado a realidade de cada empresa.

Vesting

É o período em que a opção (ou partes da opção) se tornam aptas para o exercício do beneficiário.

É só a partir do vesting que a opção passa a se integrar ao patrimônio do beneficiário, para fins tributários, mesmo que a opção ainda não tenha sido efetivamente exercida.

Tais períodos podem ser por tranches. Algo comum em se encontrar nos planos de stock option é a aquisição de vesting parcial de uma parcela da opção mensalmente. Por exemplo: o beneficiário, todo mês, “veste” aproximadamente 2% de sua opção.

Uma outra disposição – essa um pouco menos comum no Brasil, pelo menos – é estabelecer um prazo de exercício específico para cada período de vesting. Por exemplo: o beneficiário terá 4 períodos de vesting ao longo da vigência de seu contrato. Cada período de vesting atingido engatilha um prazo independente, que correrá em paralelo aos prazos dos demais vestings. A experiência comum é que mesmo que possa gerar certo desconforto com certos beneciários, que podem alegar que “perderam” o prazo de exercício pela natureza mais complicada dessa dinâmica, muitos fouders adotam tal cláusula, pois garante um controle maior sobre a quantidade de participação a ser emitida aos seus colaboradores – evitando que muitas porções de opções,
acumuladas por prazos longos de vesting, sejam exercidas de uma vez só por vários colaboradores.

Exercício

Esse é o Dia D. O exercício é o ato em que o beneficiário executa a sua opção (total ou parcialmente, conforme Item 4 acima desta Publicação), adquirindo as porções de stock vestidas que tem direito. Como dito acima, o beneficiário, em geral, não é obrigado a adquirir seu quinhão tão logo seja atingido o respectivo vesting. O que ocorre na prática, é que o vesting dá start ao prazo para exercício (que podem variar de 5 a 10 nos).

Preço de exercício e outorga

São dois dos desembolsos que o beneficiário deverá realizar para o ingresso e execução do seu stock option. É uma confusão comum entre founders e beneficiários, visto que são direitos distintos (o direito de ser ter a opção e o direito de se adquirir o stock da opção), importa em dois valores distintos.

O preço de outorga, ou também chamado de preço de reserva, é o preço para garantir o seu direito a opção. Tal valor tem diversas implicações práticas, mas as principais são: (i) o afastamento da caracterização da opção dada gratuitamente como doação, o que tem desdobramentos fiscais específicos; e (ii) o afastamento da hipótese de reconhecimento da opção como parte da remuneração do colaborador, o que tem desdobramentos trabalhistas e previdenciários específicos.

Quando do exercício da opção, conforme Item 5 acima desta Publicação, o beneficiário deverá pagar o valor de exercício, que é o desembolso pelo pagamento da participação societária. Sobre esse valor se aplica as métricas e descontos de valuation definidas entre a empresa e os beneficiários nos contratos de stock option celebrados no momento da outorga da opção.

Vigência do plano

É o tempo em que a opção é válida. Não deve ser confundida com os prazos de cliff e vesting, conforme melhor detalhado nos respectivos itens desta cláusulas acima desta Publicação.

Opção de Recompra

É o mecanismo do stock concedido e exercido pelos beneficiários retorne para a empresa. Em certas ocasiões, apesar da opção já estar exercida, não é do melhor interesse da empresa manter o stock em circulação ou em posse de certas pessoas, como, a título de exemplo: (i) falecimento ou incapacidade permanente do beneficiário, quando não faz sentido, para a dinâmica da organização, manter o sem-número de herdeiros, curadores e inventariantes com participação no capital social da empresa; (ii) má-conduta do beneficiário, que pratica atos de inegável gravidade que possam afetar a imagem e a operação da empresa; e (iii) quando o stock detido pelo beneficiário sofra alguma constrição, por decisão de uma autoridade pública ou no ensejo de um processo judicial ou arbitral.

Cada uma dessas hipótese acima, os outras definidas no programa do stock option, podem ter mecanismo diferentes de preço, desconto e/ou pagamento do stock recomprado.

Aceleração do Vesting

Por vezes, é do interesse da empresa e do próprio beneficiário, adiantar o exercício da opção, visto que aguardar o percurso dos períodos de vesting podem barrar ou atrasar alguns eventos de liquidez, que são os famosos momentos de exit: os IPOs (Initial Public Offers, ou em bom português, OPA, Oferta Pública de Aquisição de Ações, quando a empresa “abre suas ações na Bolsa” de Valores) e as operações de M&A (quando há a venda substancial do capital social ou dos ativos da empresa), momento em que todos os sócios e investidores (incluindo os beneficiários que foram acelerados em seus vesting) conseguem liquidar a sua participação societária na empresa.

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